株式会社Collegia International - ［サービスライン］M&A支援

1. はじめに

　日本経済が成熟化する中、『時間や不確実性をお金で買う』ことでDay 1（買収・合併初日）から売上計上できる施策として、いまやM&Aは企業の拡大・成長を実現するための手段として広く浸透してきています。しかしながらM&Aが、極めてリスクの高いものであることもまた事実です。ある調査によれば、M&Aを実施した会社の7割がM&Aに失敗したと回答していることからも、M&Aがどれだけリスクの高い手法であるかご理解頂けると思います。そのため経営者は投資意思決定の前に精密なデューデリジェンスおよび株式価値評価（Valuation）を行うことで、『投資損失リスク』を最小化していく必要があると考えます。

　会計上、 M&Aの『投資損失』は『のれんの減損』として表現されます。

　日本においては早ければ2015年から、IFRS（国際財務報告基準）が導入される可能性が高まっています。そうなると、正の『のれん』は従来のように定期（20年内）償却されない代わりに、毎期減損テスト（Impairment test）が必要となります＊1。その為、M&A時に発生した『のれん』は償却されないまま毎期減損の検討が行われることとなり、いざ減損が必要と判断された場合には、従来の日本基準と比べて多額の減損が一時期に計上されることとなります＊2。

　一時期に多額の減損が計上されるということは、M&Aの失敗による損失がより鮮明になり、経営者責任が追及されやすくなることを意味します。経営者は常に多額ののれんの減損リスクに脅かされながら経営していくことを余儀なくされる訳です。その為、いかに『のれんの減損リスク』を最小化していくかが今後のM&A戦略を考える重要な要素となります。

弊社は『のれんの減損リスク』を最小化する為には、主に以下の施策が必要と考えます。

1. 事前策としての精密なデューデリジェンス、株式価値評価（Valuation）による買収対価の過大支払の防止
2. 事前策としての戦略的PPA（Purchase Price Allocation）による『のれん』、非償却無形資産の最小化
3. 事後策としての合併後の統合（PMI：Post Merger Integration）によるシナジー、および人の流出を原因としたスタンドアロン価値の棄損の防止

　弊社では、大手監査法人及び大手トランザクションサービス会社出身のコンサルタントが中心となり、独自のノウハウにより貴社の『のれんの減損リスク』の最小化を強力に支援致します。

＊1: 負ののれんは従来の日本基準では20年内償却でしたが、2010年4月1日以降、日本基準上も利益に一括計上されるように変更された為、IFRSとの差異は解消
＊2: IFRSでは割引後キャッシュフローにて減損認識の判定を行うことから、日本基準より減損が発生しやすいと言えます